Kaj prinaša predlog ZGD-1M?

1. Novosti v poročanju o trajnostnosti

 

Novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M)1 uvaja pomembne novosti na področju trajnostnega poročanja, s čimer sledi zahtevam evropske Direktive o poročanju podjetij glede trajnostnosti (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)2. Cilj je povečanje preglednosti poslovanja in spodbujanje odgovornega ravnanja podjetij, kar prispeva k trajnostnemu razvoju in zelenemu prehodu. Spremembe se nanašajo na širitev obveznosti poročanja, uvedbo enotnih standardov, digitalizacijo in preglednost podatkov. Ključne novosti vsebujejo členi 55, 56, 70 in 70.c ZGD-1.

Pomembna novost je širitev obveznosti poročanja o trajnostnosti3 na vse velike družbe, ne glede na število zaposlenih. Odpravlja se dosedanji prag 500 zaposlenih, obveznost pa se ne nanaša več le na subjekte javnega interesa. Z letom 2026 bodo v obveznost poročanja vključene tudi majhne in srednje družbe, katerih vrednostni papirji kotirajo na borzi (z izjemo mikro družb). Te bodo lahko poročanje odložile za dve leti, če bodo v poslovnem poročilu pojasnile razloge za odlog. Obveznost bo razširjena tudi na podružnice tujih podjetij, ki v Sloveniji ustvarijo več kot 40 milijonov EUR letnega prometa, in na odvisne družbe tujih obvladujočih družb z več kot 150 milijoni EUR konsolidiranih prihodkov.

Poročila o trajnostnosti bodo morala biti pripravljena v skladu z Evropskimi standardi trajnostnega poročanja (European Sustainability Reporting Standards, ESRS), ki jih je razvila Evropska svetovalna skupina za finančno poročanje (EFRAG). Standardi vključujejo informacije o vplivu trajnostnih dejavnikov na poslovni model, strategijo in cilje podjetij, ter o tveganjih in priložnostih, povezanih z okoljsko in družbeno odgovornostjo. Za manjše družbe veljajo poenostavljeni standardi, ki omogočajo pripravo krajše vsebine.

Novela ZGD-1M uvaja tudi obvezno digitalizacijo poročil, saj bodo morala biti vsa poročila predložena v enotni elektronski obliki.4 Poleg tega bodo morale družbe ključne informacije označiti z elektronskimi oznakami (tagi), kar bo omogočalo enostavno analizo podatkov s pomočjo digitalnih orodij. Ta sprememba ne bo le olajšala dostopa do informacij, temveč bo tudi okrepila preglednost in skladnost poročil.

Revizorji bodo morali pregledati poročila o trajnostnosti5 in podati mnenje o njihovi skladnosti s predpisanimi standardi ESRS.6 Družbe bodo imele možnost imenovanja dodatnega revizorja posebej za trajnostno poročilo, kar bo zagotovilo še večjo natančnost in neodvisnost pregleda. Poročilo o trajnostnosti bo vključeno v letno poslovno poročilo, kar pomeni, da bo postalo sestavni del obveznega revidiranja.

Za neupoštevanje novih zahtev so predvidene sankcije. Globe za družbe, ki ne bodo predložile poročila ali bodo kršile predpise glede njegove vsebine in oblike, znašajo od 6.000,00 do 30.000,00 EUR, medtem ko se globe za odgovorne osebe gibljejo od 300,00 do 4.000,00 EUR. Posebne kazni so predvidene za nepravilno označevanje ali predložitev nepopolnih poročil.

Namen teh sprememb je povečati preglednost trajnostnega poslovanja in spodbujati odgovorno ravnanje podjetij. To bo omogočilo vlagateljem, poslovnim partnerjem in drugim deležnikom boljšo oceno tveganj in priložnosti, povezanih s trajnostnostjo. Hkrati pa bo sprememba podjetjem omogočila dostop do novih finančnih virov, kot so trajnostne naložbe, in izboljšala njihovo konkurenčnost na evropskem trgu.

Uvedba trajnostnih poročil pomeni tudi pomemben korak k doseganju ciljev evropskega zelenega dogovora, ki si prizadeva za prehod k bolj trajnostnemu in krožnemu gospodarstvu. Slovenska podjetja bodo morala v prihodnje svojo strategijo usmeriti v odgovorno ravnanje, kar vključuje zmanjševanje okoljskih tveganj, izboljšanje družbenih standardov in pregledno upravljanje. Spremembe so izziv, a hkrati priložnost za dolgoročni uspeh in trajnostni razvoj.

Nina Jasenc Lenček

 


1  Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M), Uradni list RS, št. 102/24.

2  Direktiva (EU) 2022/2464 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2022 o spremembi Uredbe (EU) št. 537/2014, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Direktive 2013/34/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti, UL L 322, 16.12.2022.

55.člen ZGD-1 v povezavi s 70.c členom ZGD-1.

Prvi in drugi odstavek 58. člena ZGD-1

5  3. alineja prvega odstavka 57. člena ZGD-1.

6  6. točka drugega odstavka 57. člena ZGD-1.

Člani upravnega odbora in izvršni direktorji v delniških družbah, ki imajo vzpostavljen enotirni sistem upravljanja, imajo specifičen pravni položaj. Ta se med drugim izraža pri nastopu in opravljanju funkcije, ki lahko temelji na različnih pravnih podlagah, obdavčitvi prejemkov in delovanju v mednarodnem prostoru.  

Po sprejetem stališču, ki ga zavzema tako sodna praksa kot FURS, lahko funkcijo člana organa vodenja ali nadzora opravlja le fizična oseba. Čeprav se v praksi pogosto pojavlja izplačevanje prejemkov preko drugih gospodarskih subjektov, je potrebno te prejemke obravnavati enako, kot če bi bili izplačani neposredno fizični osebi.

Člani upravnega odbora so imenovani s strani skupščine delničarjev, izvršni direktorji pa s strani upravnega odbora, s čimer pridobijo mandat za opravljanje svoje funkcije. Pravna podlaga za opravljanje funkcije je lahko pogodba o zaposlitvi (s poslovodno osebo), civilnopravna pogodba (mandatna pogodba) ali pa se funkcija opravlja brez posebne pogodbe, kar je bolj običajno za člane upravnega odbora in ne tudi za izvršne direktorje. Za opravljanje storitev izven funkcije lahko člani upravnega odbora sklenejo tudi pogodbo o svetovanju. Na tem mestu poudarjamo, da se davčna obravnava vedno prilagaja vsebini dela, ki ga posameznik opravlja, ne glede na poimenovanje pogodbe.

Če člani in izvršni direktorji opravljajo funkcijo na podlagi pogodbe o zaposlitvi, se prejemki, kot so osnovna plača, bonitete (v denarju ali naravi) in zavarovanja (z izjemami), vključijo v davčno osnovo. Nagrade za poslovno uspešnost se obdavčijo ob prejemu ali ob prenosu opcijskih upravičenj ali delnic. Te nagrade lahko v določenih primerih uživajo davčne olajšave, če so izplačane v okviru širše sheme nagrajevanja. Sejnine, ki jih prejemajo člani upravnih odborov, so prav tako obdavčene kot dohodek iz delovnega razmerja. Stroški za pot na delo, službene poti, prehrano, terenski dodatek in nadomestilo za ločeno življenje pa se ne vštevajo v davčno osnovo, razen če presegajo z uredbo določeno višino. Posebna ureditev velja pri napotitvah v tujino.

Pri pogodbah o poslovodenju ali mandatnih pogodbah veljajo podobna pravila kot pri pogodbah o zaposlitvi. Prejemki in povračila stroškov se obravnavajo kot dohodek iz delovnega razmerja in so podvrženi obračunu obveznih prispevkov za socialno varnost.

V kolikor člani upravnega odbora opravljajo funkcijo brez posebne pogodbe, se obdavčitev prejemkov obravnava podobno kot pri pogodbah o zaposlitvi, vključno s plačilom prispevkov.

Člani upravnega odbora lahko za svetovalske storitve, ki jih opravljajo ločeno od izvrševanja funkcije, sklenejo pogodbo o svetovanju (podjemna pogodba), na podlagi katere so prejemki dodatno obdavčeni še s posebnim davkom na določene prejemke (trenutno 25%). Značilnost prejemkov po omenjeni pogodbi je za davčnega zavezanca neugodna davčna obravnava, saj se v davčno osnovo vštevajo tudi stroški izvajalca v zvezi s svetovanjem.

Kar zadeva mednarodni vidik morajo slovenski rezidenti, ki opravljajo funkcijo člana upravnega odbora ali izvršnega direktorja v tujini, prejemke iz tujine prijaviti pri FURS in uveljavljati odpravo dvojne obdavčitve, bodisi z odbitkom tujega davka bodisi z oprostitvijo. Obdavčevanje dohodkov nerezidentov, ki opravljajo funkcijo v Sloveniji, je omejeno na dohodke z virom v Sloveniji. Pri tem ima Slovenija prednostno pravico do obdavčitve, medtem ko mora država rezidentstva nerezidenta poskrbeti za odpravo dvojne obdavčitve.

Pravna podlaga za ureditev prejemkov in davčna optimizacija le-teh zahteva skrbno načrtovanje in poznavanje zakonodaje. Nepravilna ureditev lahko vodi v davčne težave, zato je ključnega pomena, da družbe za pravilno in optimalno ureditev vključijo strokovnjake, ki bodo zagotovili davčno in pravno skladnost.

 

Jan Lukšič, odvetnik

Larisa Omanović, diplomirana pravnica

Naša odvetnika, Jan Sibinčič in dr. Anja Strojin Štampar, bosta za Združenje Nadzornikov Slovenije izvedla predavanje o enotirnem sistemu upravljanja delniških družb in njegovih davčnih vidikih. Če vas zanima, kakšne so prednosti enotirnega sistema upravljanja gospodarske družbe in katere davčne ugodnosti lahko izkoristijo delničarji in člani organov vodenja in nadzora, lepo vabljeni na predavanje, ki bo potekalo v četrtek 12. septembra on-line.


Več o programu najdete na naslednji povezavi: 

https://www.zdruzenje-ns.si/aktualno/dogodki/vse-o-enotirnem-sistemu-upravljanja-teorija-in-praksa-506

Z veseljem sporočamo, da je odvetniška pisarna Sibinčič Novak & Partnerji ponovno
uvrščena na lestvico vodilnih odvetniških pisarn v Sloveniji po izboru revije Legal 500!


Naš vodilni partner Jan Sibinčič je tudi bil ponovno uvrščen med vodilne odvetnike v
Sloveniji.


Velika zahvala našim strankam, ki nam zaupajo in omogočajo mednarodno
prepoznavnost!


Še naprej ostajamo zavezani strokovnosti in iskanju učinkovitih pravni rešitev za
naše stranke.

Odvetniška pisarna Sibinčič Novak & Partnerji se je včlanila v Mackrell International Legal Network, globalno mrežo odvetniških pisarn, specializiranih za vsa področja prava. Sodelovanje z odvetniki z vsega sveta širi naša pravna in poslovna obzorja, našim strankam pa lahko omogočimo hiter dostop do pravne pomoči v kateri koli državi na svetu.

Hkrati smo postali člani LexAdria, zveze vodilnih neodvisnih odvetniških pisarn v jadranski regiji, ki povezuje odvetniške pisarne v Srbiji, na Hrvaškem, v Sloveniji, Severni Makedoniji in Bolgariji. S sodelovanjem z lokalnimi pravnimi strokovnjaki si prizadevamo nadgraditi svoje znanje o poslovnem okolju v regiji, da bi se lahko še bolj učinkovito odzivali na potrebe naših strank.

Veselimo se novih znanstev in projektov!

Ponosno sporočamo, da smo bili pri Chambers and Partners v Global Guide 2024 rangirani  kot ena izmed enajstih najboljših odvetniških družb v Sloveniji na področju gospodarskega prava! 

Tudi naš vodilni partner Jan Sibinčič je bil ponovno uvrščen med najbolj priznane odvetnike v Sloveniji na področju gospodarskega prava.

Velika zahvala za ta dosežek gre vsem našim strankam, ki so nam izkazale zaupanje in ponudile priložnosti, ki so nam omogočile uvrstitev, ter tudi naši predani ekipi.

Še naprej se bomo trudili, da bomo strankam nudili zanesljivo, visoko strokovno in učinkovito pravno pomoč ter odzivno podporo celotne naše ekipe.

https://chambers.com/legal-rankings/corporate-commercial-slovenia-2:242:190:1

Z veseljem sporočamo, da je ustanovljena Odvetniška družba Sibinčič Novak & Partnerji o.p. d.o.o. 

Družba je nastala z oddelitvijo od Odvetniške družbe Sibinčič Križanec Novak o.p. d.o.o., s katero smo delili bogate izkušnje in strokovno znanje, sedaj pa partnerji Jan Sibinčič, Matic Novak in Nina Čuden stopamo na novo pot.

Še naprej se bo naša odvetniška praksa osredotočala na izzive gospodarskega prava: od vseh oblik nakupov in prodaj podjetij, statusnih preoblikovanj do prevzemov, mednarodnih transakcij in financiranja gospodarskih podjemov. Za vas bomo nadaljevali s strokovno podporo pri razvoju poslovne dejavnosti in izvedbi poslovnih prestrukturiranj, pri čemer se opiramo na globoko razumevanje gospodarskega, delovnega in nepremičninskega prava ter prava intelektualne lastnine. Tudi v bodoče vam bomo zagotavljali profesionalno zastopanje v sodnih in upravnih postopkih, kakor tudi v postopkih alternativnega reševanja sporov.

Z novimi kadrovskimi okrepitvami z velikim navdušenjem stopamo na novo pot. Naš kolektiv smo pomembno okrepili z dr. Anjo Strojin Štampar, odvetnico specialistko za civilno in gospodarsko pravo in izredno profesorico prava, z dolgoletnimi izkušnjami v gospodarstvu in odvetniški praksi. Kmalu pa se bo naša ekipa razširila že z odvetnikom Janom Lukšičem, odličnim strokovnjakom s področja delovnega prava in prava intelektualne lastnine. Poleg pripravnika Jana Bojovića sta se nam pridružili tudi izjemni mladi kolegici Hana Šušteršič in Nina Jasenc Lenček, ki sta izkušnje v odvetništvu že nabirali, prav tako pa se nam je pridružila vodja pisarne Kristina Schoss. Kristina je vrsto let, vse od njene ustanovitve, sodelovala v mednarodni odvetniški pisarni; tudi njene izkušnje so neprecenljive. Kmalu pa bo našo ekipo povečal še odličen strokovnjak s področja delovnega in prava intelektualne lastnine. Z veseljem vam  ga predstavimo v kratkem. Prepričani smo, da vam skupaj lahko ponudimo pravne storitve na najvišji ravni in se skupaj z vami soočimo z najzahtevnejšimi pravnimi izzivi.

 

Integriteta – strokovnost – odličnost.

 

Naša skupna vizija je ostati vodilna odvetniška družba v Sloveniji in širši regiji ter pri tem ohranjati najvišjo raven kakovosti storitev.

Člani ekipe verjamemo v profesionalnost, discipliniranost in ambicioznost pri doseganju skupnih ciljev. Še naprej bo naša osrednja vrednota iskanje novih priložnosti za vas in pomoč pri izboljšanju vašega poslovanja. Odličnost je naše vodilo pri vsem, kar počnemo, pri čemer naše poznavanje gospodarskega okolja in inovativni pristopi služijo kot temelj za zagotavljanje vrhunskih pravnih storitev.

Obiščete nas lahko v naših novih poslovnih prostorih na naslovu Dalmatinova 8 (2. nadstropje) v Ljubljani, dosegljivi pa smo tudi na elektronskem naslovu office@sn-p.si  ali na telefonski številki 01 234 7660. Člane naše ekipe lahko kontaktirate tudi neposredno na e-naslove in telefonske številke, objavljene na naši spletni strani www.sn-p.si.

Veselimo se novih priložnosti in novih sodelovanj!

 

Ekipa odvetniške pisarne Sibinčič Novak & Partnerji

Dne 4. 5. 2019 sta začeli veljati noveli Zakona o dohodnini (ZDoh-2U) in Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (ZPIZ-2F), ki sta davčno razbremenili regres za letni dopust. V davčno osnovo od dohodka iz delovnega razmerja in v osnovo za plačilo prispevkov za socialno varnost se ne všteva regres do zneska 100 % povprečne mesečne plače zaposlenih v Sloveniji. Gre za spremembo doslej veljavne ureditve, po kateri je bilo treba od celotnega regresa obračunati dohodnino, prispevke za socialno varnost pa, če je bil višji od 70 % povprečne plače.

Spremembi sta pomembni tako z vidika delodajalca, kakor tudi z vidika delavca. Delodajalec je tako dolžan davčni odtegljaj in prispevke obračunati le v delu, ki presega 100 % povprečne mesečne plače. Povprečna mesečna bruto plača po podatkih Statističnega urada Republike Slovenije znaša 1.721,82 EUR. Vendar tudi v primeru, če je delodajalec izplačeval regres zgolj v višini minimalne plače v skladu z Zakonom o delovnih razmerjih, to pomeni, da bo delavec prejel najmanj 886,63 EUR.

Sprememba zakonodaje velja od 1. 1. 2019. Zato zakon za izplačila regresa, ki so bila izvedena pred 4. 5. 2019, predvideva poseben postopek vračila preveč izračunane in odtegnjene akontacije dohodnine, preveč obračunanih in odtegnjenih prispevkov (vračilo delojemalcu) ter preveč obračunanih prispevkov (vračilo delodajalcu). Vračilo navedenih zneskov bo s posebno odločbo izvedla Finančna uprava Republike Slovenije.
Pri izračunu in obveznostih v zvezi s plačilom dohodnine iz naslova regresa za letni dopust vam lahko svetuje davčni ali pravni strokovnjak.

Naslov:

Odvetniška družba Sibinčič Novak & Partnerji
Dalmatinova ulica 8
SI-1000 Ljubljana, Slovenija

Podatki o družbi:

Osnovni kapital 12.000 EUR

Matična številka: 9575782000

ID DDV: SI68184093

Okrožno sodišče v Ljubljani