Evropska unija (»EU«) je z namenom digitalne preobrazbe delovanja na notranjem trgu sprejela sklop direktiv, ki posodabljajo področje evropskega prava gospodarskih družb. Pri tem gre zlasti za Direktivo 2019/1151 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (t.i. »digitalizacijska direktiva«) in Direktivo (EU) 2019/2121 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (t.i. »mobilnostna direktiva«).
Navedeni direktivi bo zakonodajalec s predlogom novele Zakona o gospodarskih družbah (»novela ZGD-1L« ali »novela«) prenesel v nacionalni pravni red, pri čemer zasleduje temeljni cilj omogočiti uporabo digitalnih orodij v postopku ustanovitve in delovanja gospodarske družbe, dopolniti ureditev čezmejnih združitev in na novo določiti postopek čezmejnega preoblikovanja in delitve gospodarskih družb. Poglavitne novosti, ki jih prinaša novela, so sledeče:
- Spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb: z namenom hitrejšega in lažjega ustanavljanja gospodarskih družb, novela ZGD-1L daje pravno podlago za spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb brez potrebe po fizični navzočnosti ustanoviteljev pri notarju oz. organu registracije. Ustanovitev enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo bo mogoča neposredno preko portala Slovenske poslovne točke (»SPOT«) z uporabo kvalificiranega digitalnega potrdila. Za ostale primere ustanovitev gospodarskih družb se novela ZGD-1L navezuje na Zakon o notariatu, ki daje pravno podlago za sestavo družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa na daljavo s pomočjo neposredne varne avdio-video povezave ustanoviteljev z notarjem.
- Sistem povezovanja med sodnimi registri: novela ZGD-1L uvaja navedeni sistem, s katerim bo gospodarskim družbam omogočeno, da določene podatke in listine predložijo le enkrat, saj si bodo registrski organi predložene dokumente izmenjali med seboj.
- Možnost izvedbe virtualne skupščine brez fizične prisotnosti delničarjev: novela ZGD-1L določa možnost virtualne skupščine pod pogojem, da je ta predvidena že s statutom gospodarske družbe. Pri tem novela predvideva posebno določbo, da se izpodbijanje sklepa skupščine ne more opirati na kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa na strani družbe, ki je sklicala skupščino.
- Čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve podjetij: novela ZGD-1L za vse tri vrste čezmejnih operacij (tj. združitve, delitve in preoblikovanje) uvaja podoben strukturiran in večfazni postopek ter nekatera skupna pravila, ki zlasti urejajo pripravo načrta čezmejnih operacij in določajo katere informacije mora ta vsebovati ter katere listine morajo biti priložene.
- Ukrepi za zaščito upnikov: novela ZGD-1L uvaja pravico do posebnega pravnega sredstva, s katerim lahko ti zahtevajo zavarovanje svojih terjatev, ki so starejše od datuma objave načrta.
V noveli navedene novosti nedvomno predstavljajo pomemben korak naprej v želji po prehodu v digitalno dobo in bodo tako pomenile pomembno možnost prilagajanja prava gospodarskih družb glede na hitro spreminjajoči in razvijajoči se trg.
